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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年5月4日(星期五)开市起停牌,公司原预计在2018年8月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,因本次重大资产重组相关工作尚未完成,公司无法在上述期限内披露重组预案。具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网()上披露的相关公告。根据公司对股票停牌期限作出的承诺,经公司申请,公司股票拟于2018年8月3日开市起复牌。但是,公司决定继续推进本次重组事项,同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素,注意投资风险。

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

(1)标的资产基本情况

本次重大资产重组标的资产为莱芜泰禾生化有限公司(以下简称“莱芜泰禾” 或“标的公司”)100%股权。截止目前,莱芜泰禾基本情况如下:

公司名称:莱芜泰禾生化有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:山东省莱芜高新区长江大街89号

法定代表人:孟光兵

注册资本:5000万元人民币

经营范围:食品添加剂:柠檬酸钠、柠檬酸钙、柠檬酸(一水柠檬酸、无水柠檬酸)的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至目前,莱芜泰禾股权结构如下:

(2)标的资产控股股东及实际控制人

莱芜泰禾控股股东和实际控制人均为杨东先生,杨东先生持有其56.00%的股权。

2、交易具体情况

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买杨东、杨亭、孟光兵(以下简称“交易对方”)合计持有的莱芜泰禾100%股权,最终重组方案以公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易完成后,不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

公司与交易对方已签署了意向协议,就本次收购事项达成合作意向,意向协议的主要内容如下:

(1)交易各方

甲方:中基健康产业股份有限公司

乙方:杨东

丙方:杨亭

丁方:孟光兵

(2)并购方式

甲方通过非公开发行股份的方式购买标的公司100%的股权。本次并购的正式方案尚需根据委托的中介机构的尽职调查结果和相关法律法规的规定另行协商确定,该等方案一旦达成并签署正式协议,将依法报批和进行信息披露。

(3)关于估值、对价及支付

本次并购所涉置入资产的最终估值应在甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果基础上,履行国有资产评估备案或批准程序,并由甲方和乙方丙方丁方协商确定。

转让价款的支付方式:甲方向标的公司股东非公开发行股份。甲方非公开发行股份的发行价格、锁定期按照相关规定并由甲方和标的公司股东协商确定。

4、本次交易的背景和目的

本次拟购买的标的资产为柠檬酸业务相关的资产,为我国主要的柠檬酸生产商和出口商之一,在柠檬酸、柠檬酸盐等细分领域为客户提供高质量产品,受益于柠檬酸行业的盈利性和发展机遇,重组完成后公司能够依托资本、技术和市场优势,进一步拓展业务市场需求,迎来自身的良好发展前景。

本次交易完成后,将盈利能力较强的柠檬酸产业相关业务资产注入上市公司,上市公司将形成番茄产业和柠檬酸产业双主业发展的格局,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润水平将得到较大幅度提升,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

5、标的资产所处行业的基本情况

莱芜泰禾的主营业务为柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钙的研发、生产和销售,产品普遍应用于食品、饮料、医药、化工、饲料等领域,属于制造业中的食品制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),莱芜泰禾所属行业为食品制造业(C14)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),莱芜泰禾属于“C制造业”中的“14食品制造业”中的“1495食品及饲料添加剂制造”。中国是全球最大的柠檬酸生产国和出口国,莱芜泰禾作为我国主要的柠檬酸生产商和出口商之一,具有良好的发展前景。

6、本次重组聘请中介机构的具体情况及尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

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